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黄金株の発行

(1)黄金株(拒否権付株式)について

様々な権利付きの株式(種類株式)があり、これらを組み合わせることで、株主総会の運営を有利にできます。

種類株式のうち拒否権付株式とは、別名「黄金株」とも呼ばれ、非常に強力な権利を付与されています。
その権利内容は、株主総会の決議等で決まった事項を、拒否権付株式(黄金株)を持っている株主が否決をすれば、決議を通せなくできます。

例えば、他の株主が協力し外部の人間を役員に選任しようとしても、種類株主総会で拒否権付株式を行使して否決すれば、株主総会の決議を無効化できます。

(2)メリット

黄金株(拒否権付株式)を事業承継時に発行するメリットは以下の通りです。

①後継者の暴走を防ぎ、インターバルを設けることができる。
②現経営者の影響力を残す。

つまり経営権を完全に渡してしまうことに抵抗や危惧がある場合に発行されます。

事業承継の準備段階では、
・後継者としての資質・器が揃っていない。
・後継者が若さゆえに周りの忠告を聞かない
などの懸念材料もあります。

このような判断ミスが発生しないように、現経営者が拒否権付株式(黄金株)の株主となり睨みをきかせていることができます。

反対に、後継者に拒否権付株式(黄金株)を持たせ、会社に不都合な決議がされそうな時に行使できるようにすることも可能です。

(3)デメリット

拒否権付株式(黄金株)を発行することのデメリットは以下の通りです。

①いつまでに現経営者の影響下から抜け出せない。
②濫用の危険がある。
③代案もなく拒否し会社運営を混乱させる。

否権付株式(黄金株)は、その大きな権利ゆえに濫用される危険性があります。
また、譲渡や相続で不都合な相手に渡ってしまった場合はとんでもない事態になりかねません。
そのため、拒否権付株式(黄金株)の発行には譲渡制限株式とするなどの配慮が必要です。

また、拒否権付株式(黄金株)では、株主総会の決議等に対する拒否権しかありませんから、代案もなく拒否権を行使されると、物事が前に進まず会社運営に支障が出ます。

さらには、先代経営者が拒否権付株式(黄金株)を所有している場合には、常に先代経営者に相談せざるを得なくなり、経営者としての自立を阻害しかねません。
大きなメリットのある拒否権付株式(黄金株)も、デメリットも大きく、事業承継においては拒否権付株式(黄金株)の発行はは慎重にすべきです。

後継者の暴走への対応策として、信託を活用した事業承継があります。株式を信託財産として預け、その預かった団体が経営権を行使します。
この手法を使えば、先代経営者に指図権による影響力も残しつつ、万が一先代社長が認知症になった場合でも経営を続けることが可能です。
信託を活用した事業承継をする際には、信託や事業承継の専門家に相談することを勧めします。じぎょう

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